Убыточная российско-американская компания перед своим концом привлекла $15 млн

, Текст: Игорь Королев

Американская корпорация Net Element, владеющая российской платежной системой PayOnline, договорилась о привлечении $15 млн от фонда Esousa Holding. Случилось это перед поглощением Net Element со стороны производителя электрокаров Mullen Technologies.

Net Element договорилась о привлечении $15 млн

Американская корпорация Net Element сообщила об изменении ранее заключенной договоренности с американским фондом Esousa Holdings о привлечении инвестиций.

В марте 2020 г. стороны договорились, что Esousa вложит в Net Element до $2 млн. В апреле стороны договорились увеличить данную сумму до $5 млн. Теперь сумма снова была увеличена до $15 млн.

Как Net Element получит финансирование

Предполагается, что Esousa будет траншами выкупать векселя Net Element, которые ранее были выпущены в пользу другой компании – RBL Capital Group. Затем Net Element будет инициировать конвертацию данных векселей в собственные акции. Получая акции Net Element, Esousa будет их продавать их и затем приобретать новый транш векселей.

Размер каждого транша приобретаемых векселей должен соответствовать 88% от валовой прибыли, полученной перед этим Esousa от продажи акции Net Element. Net Element не должна допускать конвертации векселей в свои акции, если после нее доля Esousa в компании превысит 9,99%.

dragonflyk50600.jpg

Электромобиль Dragonfly K50 разработки Mullen Technologies, поглощающей Net Element

Также ни в какой момент времени доля Esousa в Net Element не должна превышать 19,99%. Если в результате конвертации векселей в акции доля Esousa в Net Element будет превышать указанные значения, вместо «лишних» акций фонд получит варранты (опционы с возможностью продажи на бирже) на акции Net Element с ценой реализации $0,01.

Чем занимается Net Element, и кто ей владеет

Net Element владеет американской платежной системой TOT Payments (бывшая – Unifiyed Payments) и российской платежной системой PayMobile. Ранее корпорация владела одним из крупнейших на российском рынке агрегатором мобильного контента TOT Money, который затем был переименован в Digital Provider, а затем присоединен к PayOnline.

Акции Net Element котируются на американской бирже NASDAQ. Крупнейшими акционерами корпорации являются ее президент, американец украинского происхождения Олег Фирер и казахстанский металлургический магнат Кенес Ракишев.

Деятельность корпорации убыточна. В 2019 г. ее выручка составила $65 млн, чистый убыток — $6,5 млн. Корпорация существует за счет привлечения инвестиций от фондов, которые вскоре перепродают ее акции. За последние годы Net Element в общей сложности получила таким образом $29 млн от американских компаний Cobblestone Capital partners, Crede Group и упомянутой Esousa.

В том числе в 2016 г. Esousa и Net Element договорились о предоставлении финансирования в течение двух с половиной лет на сумму $10 млн путем покупки акций Net Element. Позднее, в 2018 г., стороны заключили три сделки, в рамках которых Esousa должна была приобрести акции и варранты Net Element на общую сумму $7,5 млн.

Как Net Element будет поглощена производителем электрокаров

В июне 2020 г. Net Element договорилась об обратном поглощении с американским производителем электрокаров Mullen Technologies. Если сделка состоится, нынешние акционеры mullen technologies получат в объединенной компании 85% акций, акционеры Net Element – 15%.

Net Element сменит свое название на Mullent Technologies и, соответственно, фокус своей деятельности. При этом акции компании продолжат котироваться на NASDAQ. По условия сделки объединенная компания должна будет обладать денежными средствами в размере $10 млн (за вычетом кредитов и обязательств).

Сделка еще не завершена и, в том числе, требует одобрения акционеров обоих компаний. Но крупнейшией акционеры Net Element – Олег Фирер, Кенес Ракишев, независимый директор Джон Наджариан (Jon Najarian) и директор по правовым вопросам Стивен Воллберг (Steven Wollberg) – договорились голосовать за одобрение данной сделки и против любых альтернативных предложений и возможных реорганизаций компаний перед сделкой. В совокупности данные акционеры владеют 17,5% акций компании.